تبیین یک سوءتفاهم از تقسیم سود موهوم
فرض کنید شرکت ایران مالک ۱۰۰ درصد سهام شرکت تهران باشد و سود جداگانه شرکت ایران ۱۰۰ و سود خالص شرکت تهران ۵۰ ریال باشد؛ آنگاه اگر معاملات درون‌گروهی یا تعدیلات تلفیقی دیگری در کار نباشد سود تلفیقی گروه ایران ۱۵۰ ریال (۱۰۰ +۵۰) خواهد بود.
حال اگر فرض کنیم شرکت تهران دارای بند شرط به مبلغ ۲۰ ریال باشد، در مجمع‌عمومی عادی سالانه صاحبان سهام شرکت تهران، برای جلوگیری از تقسیم سود موهوم و در نظر گرفتن آثار بندهای حسابرس مستقل، مبلغ ۲۰ ریال را از سود خالص شرکت تهران را کسر و مبلغ ۳۰ ریال (۲۰-۵۰) از ۵۰ ریال را تقسیم می‌کند. با این توصیفات سود شرکت اصلی شرکت ایران ۱۳۰ ریال خواهد بود (۱۰۰ ریال سود جداگانه شرکت ایران+ ۳۰ درآمد سود سهام مصوب شرکت تهران)
حال در مجمع‌عمومی عادی سالانه صاحبان سهام شرکت ایران موضوع تقسیم سود مطرح می‌شود. با عنایت به آنکه تلفیق به معنای جمع‌کردن نظیر به نظیر اقلام است (و در نظر گرفتن قواعد تلفیق)، حسابرس گروه ایران، در حسابرسی صورت‌های مالی تلفیقی گروه ایران، بند شرط حسابرس مستقل شرکت تهران را مدنظر قرار داده و به‌عنوان بند شرط در گزارش حسابرسی خود درباره صورت‌های مالی تلفیقی گروه ایران با اشاره به مبلغ ۲۰ ریال، درج می‌کند. سود تلفیقی ۱۵۰ ریال و سود شرکت اصلی ۱۳۰ ریال و طبق ضوابط حاکم، سود تلفیقی یا سود شرکت اصلی هرکدام کوچک‌تر باشند مدنظر قرار خواهد گرفت و مبنای تقسیم سود ۱۳۰ ریال (اقل ۱۵۰ ریال و ۱۳۰ ریال) در نظر گرفته می‌شود.
بازرس قانونی شرکت و نماینده سازمان بورس در جلسه مجمع به مجمع هشدار می‌دهند که در تقسیم سود باید آثار بندهای حسابرس مستقل نیز مدنظر قرار گیرد؛ بنابراین مجمع ۱۳۰ ریال سود شرکت اصلی که کوچک‌تر است را به‌عنوان مبنا در نظر گرفته و آثار بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی را مدنظر قرار می‌دهد و ۲۰ ریال را از ۱۳۰ ریال کسر کرده و مبلغ ۱۱۰ ریال (۲۰-۱۳۰) را به‌عنوان سقف سود تقسیمی در نظر می‌گیرد. آیا این رویه درست است؟
هر شخصی که حداقل تجربه سهامداری هم داشته باشد، به‌راحتی متوجه می‌شود که رویه مزبور نمی‌تواند درست باشد چراکه پرواضح است هیچ ابهامی درباره ۱۳۰ ریال وجود ندارد و مبلغ مزبور بی شبهه است و تقسیم ۱۳۰ ریال نمی‌تواند به‌معنای تقسیم سود موهوم باشد. اما اشکال کار کجا است؟ پاسخ به این سوال موضوع این مقاله است.
سود سهام مورد انتظار، کام سهامداران خرد را شیرین می‌کند و به معنای واقعی مفهوم سهامدار بودن (نگهداری سهام) را عینیت می‌بخشد؛ اما معمولا در مجامع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام شرکت‌ها به‌ویژه شرکت‌های چند رشته‌ای و هلدینگ‌ها که ملزم به تهیه و ارائه صورت‌های مال تلفیقی هستند؛ مشاهده می‌شود بر اساس فهم نادرست از مفهوم اجتناب از تقسیم منافع موهوم (سود موهوم) یا به‌عمد با چنین بهانه‌ای، از تقسیم سود مورد انتظار سهامدار خرد اجتناب می‌کنند و عملا به میزان قابل‌توجهی از سود قابل‌تقسیم قانونی، اجتناب می‌شود.
در این مقاله به‌اختصار تلاش بر آن است تا این موضوع تبیین و ابهامات احتمالی، برطرف شود. تقسیم سود جزو اختیارات مجمع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام است و با در نظر گرفتن حداقل تقسیم (الزام تقسیم حداقل ۱۰ درصد از سود ویژه سالانه موضوع ماده ۹۰ اصلاحیه قانون تجارت) طبیعتا بر اساس مفاد قانون تجارت، نظر سهامداران عمده اعمال می‌شود و تقسیم سود به هر میزانی با در‌نظر‌گرفتن نصاب‌های قانونی ذکرشده، مجاز است؛ یعنی سهامداران عمده می‌توانند بر اساس برنامه‌ها و انتظارات خود عمل کنند؛ اما نباید و سزاوار نیست سهامداران عمده برای دستیابی به اهداف خود فهم نادرست سهوی یا عمدی از قوانین و مقررات را دستاویزی برای کج‌دهنی به سهامداران خرد قرار دهند.
به‌عنوان عضوی از جامعه حسابداران ایران نیز پیشنهاد می‌کنم با عنایت به آنکه وظیفه حرفه حسابرسی حفظ منافع عمومی است حسابرسان مستقل نیز در این‌خصوص مراقبت حرفه‌ای کافی اعمال کنند. حسابرسان مستقل (سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی) باید مراقب باشند بر اساس نص صریح قوانین، مقررات و استانداردهای حرفه‌ای عمل کنند.
عقل و منطق حکم می‌کند به‌منظور اجتناب از مشکلات بعدی قانون‌گذاران و نهادهای ناظر نظیر سازمان بورس، نگران تقسیم منافع موهوم باشند و این موضوع را در مقررات خود مدنظر قرار دهند. طبق مفاد ماده ۲۴۰ اصلاحیه قانون تجارت هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی می‌شود.
شایان‌ذکر است کمیته پذیرش و نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار در رهنمودهای حسابداری و حسابرسی با عنوان «مسوولیت‌های حسابرس مستقل و بازرس قانونی در برخورد با تقسیم سود موهوم» در تاریخ ۲۹/ ۱۰/ ۱۳۹۸ به‌صورت پیش‌نویس صادر کرده است. این دستورالعمل «باهدف بهبود ایفای مسوولیت‌های حسابرس مستقل و بازرس قانونی در برخورد با تقسیم سود موهوم» منتشرشده است.
همچنین طبق ماده ۱۷ دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران، ناشر موظف است «حداکثر سود قابل‌تقسیم» را بر اساس «سود قابل‌تقسیم طبق صورت سود و زیان تلفیقی یا صورت سود و زیان شرکت اصلی، هرکدام که کمتر باشد» و با لحاظ کردن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا کند.
در نظر ساده به الزام اخیر، اگر سود تلفیق بزرگ‌تر باشد، بدیهی است باید سود شرکت اصلی ملاک تصمیم‌گیری مجمع عمومی عادی صاحبان سهام در تقسیم سود باشد؛ بنابراین با عنایت به بخشنامه مزبور انتظار این است که تنها آثار بندهایی از گزارش حسابرس مستقل که بر سود شرکت اصلی موثر است؛ توسط مجمع مدنظر قرار گیرد نه بندهایی که اقلام صورت و سود (زیان) تلفیقی را مدنظر قرار دهد؛ اما متاسفانه آثار بندهایی که بر سود شرکت اصلی موثر نیست نیز توسط حسابرسان مستقل در تقسیم سود به مجمع توجه‌دهی می‌شود و متاسفانه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام (هیات‌رئیسه مجمع که عموما ترکیبی از سهامداران عمده هستند) به‌عمد یا به سهو، آثار همه این بندها را مدنظر قرار داده و درصد کمتری از سود قابل‌تقسیم قانونی را لحاظ می‌کنند و عملا توجیهی غیرقانونی و اشتباه برای سهامداران خرد ارائه می‌کنند.
ابتدا تفاوت سود تلفیقی و سود شرکت اصلی (شرکت هلدینگ) را به‌اختصار شرح می‌دهم.
از نگاه فنی حسابداری این تفاوت عمدتا مربوط به این موضوع می‌شود که در صورت سود و زیان شرکت اصلی، سود شرکت اصلی در شرکت‌های تابعه (فرعی و وابسته) بر اساس سود سهام تقسیمی مجامع آنها (به‌اصطلاح روش بهای تمام‌شده گفته می‌شود) شناسایی می‌شود درحالی‌که در مفهوم ساده در صورت‌های مالی تلفیقی عملکرد کل شرکت‌های گروه (شرکت اصلی+شرکت‌های فرعی و وابسته) باهم تجمیع می‌شود و سهم سهامداران فاقد کنترل نیز مشخص می‌شود.
البته مواردی نظیر استهلاک سرقفلی تلفیق، حذف آثار سود تحقق‌نیافته ناشی از معاملات درون‌گروهی، اختلاف سود واگذاری در شرکت اصلی و تلفیقی، استهلاک مازاد ارزش‌های منصفانه و نظایر آن نیز این تفاوت‌ها را رقم می‌زند؛ اما در معنای ساده می‌توان با در نظر گرفتن آثار سایر موارد، اگر سود تلفیقی را ۱۰۰ ریال و مثلا سود شرکت اصلی را ۹۹ ریال مفروض کنیم؛ این بدان معناست که سیاست تقسیم سود شرکت اصلی در رابطه با شرکت‌های سرمایه‌پذیر فرعی و وابسته خود حداکثری است یعنی حاصل‌جمع سودهای خالص مشمول تلفیق (سود تلفیقی) با سود شرکت اصلی (سود جداگانه شرکت اصلی به‌علاوه سود سهام تقسیمی شرکت‌های فرعی و وابسته) تقریبا برابری می‌کند (۱۰۰ ریال = ۹۹ ریال). در مثال دوم اگر سود تلفیقی را ۱۰۰ ریال و سود شرکت اصلی را ۵۵ ریال در نظر بگیریم، آنگاه این تفاوت ۴۵ ریالی (۵۵-۱۰۰) را می‌توان به درصد پایین تقسیم سود شرکت اصلی در شرکت‌های فرعی و وابسته نسبت داد. البته زیان‌ده بودن برخی از شرکت‌های گروه (فرعی و وابسته) نیز می‌تواند از دلایل احتمالی این تفاوت باشد ولی به دلیل عدم‌ارتباط با بحث از ارائه توضیح بیشتر در این‌باره اجتناب می‌شود.
درصد تقسیم سود کمتر از ۱۰۰ درصد توسط شرکت اصلی (شرکت هلدینگ) می‌تواند به دلایل مختلفی نظیر استفاده از فرصت‌های سرمایه‌گذاری در شرکت سرمایه‌پذیر (فرعی یا وابسته)، پایین بودن کیفیت سود شرکت‌های سرمایه پذیر، برنامه‌های آتی افزایش سرمایه آنها یا توجه به آثار بندهای گزارش حسابرس مستقل در شرکت سرمایه‌پذیر برای اجتناب از تقسیم سود موهوم باشد.
شایسته است موضوع دیگری را مختصر شرح دهم. از آنجا که در مفهوم ساده صورت‌های مالی تلفیقی گروه شامل تجمیع نظیر به نظیر اقلام شرکت اصلی و شرکت‌های سرمایه‌پذیر فرعی و وابسته است (البته با در نظر گرفتن تلفیق و تعدیلات) بنابراین بر اساس استانداردهای حسابرسی، هر موضوعی که اقلام صورت‌های مالی شرکت‌های فرعی و وابسته را تحت‌الشعاع قرار داده و در بند شرط حسابرس مستقل آنها درج‌شده باشد می‌تواند در صورت بااهمیت بودن آن اقلام در سطح صورت‌های مالی تلفیقی گروه، توسط حسابرس مستقل گروه نیز مدنظر قرار گیرد.
مثلا اگر شرکت تهران یکی از شرکت‌های فرعی شرکت ایران باشد و مبلغ ۱۰۰ ریال از حساب‌های دریافتنی آن راکد و انتقالی از سنوات قبل باشد که مستلزم اعمال ذخیره کاهش ارزش برای آن باشد و برای آن ذخیره کافی در حساب‌ها منظور نشده باشد این موضوع توسط حسابرس مستقل شرکت تهران به‌عنوان بند شرط درج خواهد شد. درصورتی‌که ۱۰۰ ریال در سطح صورت‌های مالی تلفیقی گروه ایران بااهمیت باشد، حسابرس شرکت ایران نیز به‌احتمال فراوان کسری ذخیره کاهش ارزش برای مطالبات گروه را عینا مشابه با حسابرس مستقل شرکت تهران درج خواهد کرد.
حال در زمان برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام شرکت تهران، شرکت ایران به‌عنوان هیات‌رئیسه حاضر می‌شود و در مجمع آثار ۱۰۰ ریالی بند حسابرس مستقل آن را در تقسیم سود مدنظر قرار می‌دهد و بخشی از سود شرکت تهران بابت این موضوع را تقسیم نمی‌کند. این موضوع باعث می‌شود آثار موارد احتمالی یا بندها در تقسیم سود مدنظر قرار گیرد.
شواهد میدانی از حضور در مجامع مختلف نشان می‌دهد که متاسفانه به‌رغم در نظر گرفتن آثار این بندها در شرکت‌های سرمایه‌پذیر (فرعی یا وابسته) در مجمع شرکت اصلی (شرکت هلدینگ) مجددا در تصمیمات تقسیم سود دخالت داده می‌شود و مجددا آثار این بند در تقسیم سود شرکت اصلی مدنظر قرار می‌گیرد، درحالی‌که درآمدهای شناسایی‌شده سود سهام در شرکت اصلی (شرکت هلدینگ) عاری از آثار بند گزارش شرکت‌های سرمایه‌پذیر هستند چراکه این موضوع در تقسیم سود آنها مدنظر قرارگرفته است و به‌اصطلاح شرکت اصلی سهم خود را صرفا از تقسیم سودهای فاقد ابهام شرکت سرمایه‌پذیر، شناسایی کرده است.
متاسفانه شرکت‌هایی که دارای هلدینگ‌های پایین‌دست هستند و آنها نیز هلدینگ‌های پایین‌دست دارند، آثار این موضوع ضرب می‌شود و تشدید می‌گردد؛ یعنی در چندین مرحله از سود تقسیمی می‌کاهند. فزونی قابل‌ملاحظه سود تلفیقی نسبت به سود شرکت اصلی در هلدینگ‌ها و به ویژه در هلدینگ بالادست نهایی، گواهی بر این مدعاست.بنابراین در چنین مواردی از حسابرسان مستقل انتظار می‌رود در رعایت الزامات حاکم، صرفا آثار بندهایی را که بر سود خالص شرکت اصلی (شرکت هلدینگ) تاثیر دارد به‌عنوان بند توجه‌دهی به مجمع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام در تقسیم سود در گزارش‌های خود، مدنظر قرار دهند و از توجه‌دهی به آثار بندها در تقسیم سود در مورد آثار بندهایی که مربوط به صورت‌های مالی تلفیقی است، اجتناب کنند مگر در موارد نادری که بتوانند آثار آن را با سودخالص شرکت اصلی، مرتبط سازند.شایسته است نمایندگان سازمان بورس نیز که در مجامع و برای دفاع و رعایت حقوق سرمایه‌گذاران و حصول اطمینان از برگزاری مجمع طبق مقررات حضور می‌یابند، عنایت کافی به این موضوع کنند. ضمنا نگاه دستورالعمل‌ها عمدتا حالت محافظه‌کارانه دارد و حالت‌های مقابل را کمتر مدنظر قرار داده است. محافظه‌کاری همیشه خوب نیست و می‌تواند حقوق گروه‌های دیگر را ضایع کند.
از سهامداران عمده نیز انتظار می‌رود خواسته‌های سهامداران خرد را مدنظر قرار داده و ضمن برخورد محترمانه با ایشان، از دلایل معقول‌تر و منطقی‌تری برای مبانی تصمیمات خود در تقسیم سود بهره گیرند. آنها حاکم هستند، اما می‌توانند و انتظار می‌رود حاکمیت خوبی داشته باشند.یکی از اصول حاکمیت شرکتی، رعایت حقوق سهامداران خرد است.
سهامداران خرد شایسته احترام هستند. عدم‌توجه به آثار هر بند شرط حسابرس مستقل به معنای تقسیم سود موهوم نیست.انتظار می‌رود، کسانی که به‌عنوان هیات‌رئیسه مجمع انتخاب می‌شوند تسلط کافی به مسائل گزارشگری مالی و قوانین و مقررات ناظر به‌ویژه قانون تجارت داشته باشند؛ یعنی صلاحیت کافی داشته باشند. صلاحیت صرفا کافی نیست بلکه باید مستقل نیز باشند، یعنی زمانی که توضیحات اشتباه به یا برخلاف مقررات سهامداران ارائه می‌شود، مداخله کنند؛ یعنی مستقل باشند.
متاسفانه با حضور در مجامع مختلف شرکت‌های ایرانی به‌ویژه ناشران بورسی، تصویری بی‌صدا و نامداخله‌گرانه از ناظران مجمع به ذهن سهامداران متواتر می‌شود که دلایل فلسفی وجودی حضور آنها در هیات‌رئیسه را زیر سوال می‌برد.بنابراین لازم است با سهامداران مضاعف حساب نکنیم. یک‌بار در شرکت‌های پایین‌دست آثار بند شرط محاسبه‌شده اگر یک‌بار دیگر در مجمع شرکت اصلی با آنها حساب کنیم، آنگاه در حق آنها جفا کرده‌ایم. اگر یک هلدینگ (شرکت اصلی) ۳۰۰ ریال سودهرسهم تلفیقی و مبلغ ۲۰۰ ریال سود هر سهم شرکت اصلی گزارش کرده است؛ آنگاه در معنای ساده آثار بندهای شرط حسابرس مستقل قبلا محاسبه‌شده است.
اختلاف ۱۰۰ ریالی (۲۰۰-۳۰۰) عمدتا مربوط به سیاست‌های تقسیم سود شرکت هلدینگ و درصد تقسیم سود کمتر در شرکت‌های فرعی و وابسته خود و در نظر گرفتن آثار بندهای حسابرس است؛ بنابراین اختلاف مزبور عملا آثار بندهای شرط حسابرس مستقل شرکت‌های فرعی را مدنظر قرار داده است. حتی اگر با فرض محال این‌چنین نباشد، اختلاف مزبور (۱۰۰ ریالی) می‌تواند آثار بندها را پوشش دهد و جای نگرانی نیست و مرجع تصمیم‌گیری (مجمع عمومی صاحبان سهام) هرگز سود موهوم تقسیم نکرده است.بنابراین نباید آثار بندهای شرط حسابرس مستقل درباره صورت‌های مالی تلفیقی در تصمیمات تقسیم سود را از سودخالص شرکت اصلی (شرکت هلدینگ) کسر کنیم.